Каков порядок выхода участников из состава ооо?

Что ещё нужно учесть

1. После выхода из ООО участник утрачивает право на корпоративные способы защиты.

   Поскольку он перестает быть участником Общества, бывший участник утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством. Так, суд отклонил иск вышедшего из ООО участника о признании недействительным договора об отчуждении принадлежавшего обществу транспортного средства, ссылавшегося на то, что речь идет о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Несмотря на то, что во время совершения сделки истец являлся участником общества, на момент обращения в суд истец утратил право на защиту своих корпоративных прав.см. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2013 г. по делу N А60-35087/2012.

Подача заявления о выходе порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Фактически, в том числе с учётом вступивших изменений, нотариально оформив такое заявление, участник уже не сможет отозвать его обратно. Да, остаётся возможность признания такой односторонней сделки недействительной, но если имели место соответствующие обстоятельства. Например, если заявление было оформлено под угрозой, и т.п., хотя нотариальное его удостоверение ввели как раз для исключения подобных ситуаций.

Поэтому нужно очень внимательно подходить к выбору этой процедуры. Особенно, если планируется её использование для решения иных задач бизнеса. Например, участник общества включил в его состав доверенное лицо с минимальной долей, а после вышел, желая обеспечить скрытое владение компанией в связи «со стечением тяжелых жизненных обстоятельств», оставшись её директором. Через 8 лет номинальный участник освободил собственника от полномочий руководителя компании. В результате юридический контроль над обществом был полностью утрачен.Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2019 г. по делу №А65-3384/2019

При выходе участника стоимость его доли обязано определить само общество, а участник вправе согласиться или оспорить расчет в суде.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным Обществом, он может только оспорить его в суде. На суд возлагается обязанность проверить обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных доказательств, в первую очередь заключения независимой экспертизы.Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

Как распределяется доля выбывшего учредителя

После получения обществом от учредителя заявления о выходе из его состава, доля уставного капитала переходит в собственность ООО. Она распределяется между оставшимися основателями бизнеса на протяжении годового период после фиксирования события. Распорядиться средствами выбывшего учредителя можно только по соответствующему решению совладельцев, принятому на общем собрании.

В ходе мероприятия может быть решено распределить все средства между участниками, продать их одному из них или реализовать сторонним субъектам, не имеющим отношения к обществу. В случае, если было принято решение о распределении долей между основателями бизнеса, то процедура для них бесплатна. Каждый из них получает равномерно распределенную долю средств, за счет которых увеличивается сумма их личного вклада в бизнес.

Основатели субъекта хозяйствования имеют право принять решение о распределении доли выбывшего между собой только в том случае, если покинувший общество участник, на момент события полностью внес средства в свою долю уставного фонда. Если она не оплачена, то соучредители могут только ее продать.

Как просчитать действительную долю?

В процессе принятия решения о судьбе доли учредителя важно провести еще одно действие — просчитать ее реальную цену. В ФЗ №14, статье 23 прописано, что этот параметр представляет собой долю чистых активов структуры пропорциональную цене доли

Формула:

ДСД = ЧА/100%*ВДУ.

В ней используются следующие слагаемые:

• ДСД — действительная стоимость доли.
• ВДУ — величина доли учредителя.
• ЧА — чистые активы предприятия.

Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия. Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства

При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов

Как просчитать чистые активы?

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов. Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО. При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО. В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы:

ЧА = ИП + ПБП — ЗПУУВ, где

• ЧА — чистые активы.
• ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
• ПБП — прибыль будущих периодов.
• ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.

Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля.

Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества. При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

Для большей точности стоит выделить и другую позицию, которая базируется на необходимости брать во внимание рыночную цену активов предприятия при вычислении действительной цены доли покидающего ООО учредителя.  Такая позиция часто становится причиной множества споров, касающихся вопроса вычисления стоимости доли. Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу

При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО. В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза

Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу. При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО. В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: условия и причины

Начнем с законодательства. Если кто-либо из учредителей решил выйти из бизнеса, дальнейшие действия будут регулироваться ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Так, основаниями выбытия учредителя из ООО могут являться:

• добровольное решение;
• смерть;
• прекращение участия по иным обстоятельствам.

Ниже мы разберем подробнее каждое из этих оснований.

Добровольное решение одного из учредителей о выходе из ООО

Выбытие из состава учредителей ООО на добровольной основе осуществляется в заявительном порядке.

Важно!

Чтобы добровольно выйти из ООО, согласие других собственников получать не нужно, если право добровольного выбытия закреплено в уставе компании.

Право добровольно покинуть состав учредителей ООО целесообразно закрепить в уставе фирмы. Сделать это можно как в момент создания бизнеса, так и в более поздний период путем внесения изменений по решению общего собрания (за исключением случаев, когда в обществе 1 участник).

Законодательно запрещено выбывать из состава учредителей, если в результате такого действия в компании не останется ни одного собственника. Нельзя выходить из общества и единственному учредителю. Очевидно, что такие ситуации возможны только при ликвидации юрлица.

Вышедшему участнику необходимо компенсировать действительную стоимость его доли (далее по тексту — ДСД) в уставном капитале (далее по тексту — УК). Сама доля переходит обществу. Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и путем выдачи имущества такой же стоимости (при отсутствии возможности выплаты денежными средствами).

Смерть участника

В случае смерти кого-либо из учредителей его доля переходит к наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Если передача доли происходит без ограничений, то наследник вступает в ООО.

Организация имеет право зафиксировать в уставе условие, что переход доли к наследнику осуществим только при согласии всех остальных учредителей или невозможен совсем. При наличии запрета или отсутствия согласия членов ООО наследник не сможет войти в состав общества. Тогда его доля переходит обществу, а наследник получает компенсацию в размере ДСД.

Напомним, вступить в наследство можно лишь через 6 месяцев. Если до окончания этого периода наследник не объявится и/или откажется от наследства, невостребованная доля переходит в собственность государства и считается выморочным имуществом.

В случае, когда в уставе содержится условие о наличии согласия всех участников на включение наследника в состав ООО, а участники не согласны с участием государства в организации, то реальная стоимость доли перечисляется Росимуществу.

Прекращение участия по иным обстоятельствам

Один или несколько участников ООО, совокупные доли которых составляют не меньше 10% УК фирмы, могут в судебном порядке потребовать исключения участника, причинившего ощутимый вред деятельности предприятия (ст. 10 № 14-ФЗ, пост. Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, инф. письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), в частности, если он:

• регулярно уклонялся от присутствия на общих собраниях, если такие собрания определяют приоритетное направления развития общества;
• совершал действия, противоречащие интересам общества, в том числе выступая в лице руководителя (заключал заведомо ущербные сделки; дезинформировал клиентов о ликвидации компании, призывая заключать договоры с другой фирмой; необоснованно увольнял сотрудников) и т.д.

Сразу оговорим, что доказать степень вреда, причиненную обществу, крайне сложно, поэтому такой порядок исключения учредителя чреват затяжными разбирательствами с непредсказуемым результатом.

Кроме того, исключение участника из ООО с отчуждением доли может быть инициировано в связи с определенными обстоятельствами:

1. Общее собрание приняло решение об увеличении УК компании или заключении крупной сделки, а учредитель голосовал против или не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ).
2. Право на добровольное выбытие из общества не закреплено в уставе, а участник выставил обществу требование о выкупе доли (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
   Подача такого требования возможна при одновременном наступлении следующих событий:
   • устав компании запрещает передавать долю одного из участников третьим лицам или же позволяет, но только с согласия остальных учредителей (при этом согласие получено не было);
   • другие собственники отказались от выкупа этой доли.
3. На долю одного из учредителей по решению суда обращено взыскание кредиторов, а принадлежащее имущество не может покрыть долги.

Независимо от причины принудительного исключения участника, отчуждение доли сопровождается выплатой ее действительной стоимости в денежной или натуральной форме.

Номинальная стоимость доли

Оценка доли в ООО по номинальной стоимости применяется в слудующих случаях:

• купля-продажа долей в ООО;
• выход участника из общества;
• реорганизация;
• ликвидация.

При этом в расчет идет именна та сумма, которая указана в учредительных документах организации. Не стоит забывать о том что права на жолю могут быть реализованы не целиком, а в части. Тогда в расчет будет идти доля от доли. Несложные арифметические действия. Как определить стоимость доли? Например, участник общества владеет долей в 50%, номинальная стоимость доли — 5000 рублей. Продавая 1/5 от своей доли, новый участник общества получит долю 10%, номинальная ее стоимость составит 5000:5х1=1000 рублей.

Как правильно выйти из юридического лица — пошаговая инструкция

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО регламентируется законодательно, регулируется уставом общества и предусматривает последовательную реализацию ряда этапов.

Пошаговая инструкция, как вывести одного участника из состава учредителей общества:

1. Учредитель, намеревающийся выйти из ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
2. Документально оформляется и нотариально удостоверяется разрешение супруги/супруга заявителя на его вывод из общества (если заявитель пребывает в официальном браке).
3. Заявление о выходе передается участником обществу. Оно непосредственно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту.
4. Остальные участники на всеобщем собрании коллективно одобряют заявку выбывающего соучредителя. Решение о выводе учредителя утверждается соответствующим протоколом.
5. В учредительную документацию хозяйственного общества вносятся нужные данные.
6. Комплект необходимых документов формируется и передается в налоговую службу для официальной регистрации надлежащих изменений.
7. Нужные сведения отмечаются специалистами ФНС в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) дней, отсчитываемых от дня получения бумаг из ООО.
8. Налоговая служба выдает представителям ООО подтверждающие документы (свидетельство о внесенных корректировках, обновленная ЕГРЮЛ-выписка).
9. Кредитно-финансовые учреждения и иные партнеры хозяйственного общества своевременно оповещаются о произошедших изменениях.
10. Выбывшему учредителю возмещается его доля в УК на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня принятия обществом надлежащей заявки.

Порядок оформления документов

Выход конкретного учредителя из состава участников ООО требует обязательного оформления следующих документов, в совокупности необходимых для регистрации надлежащих изменений в ЕГРЮЛ:

• заявление учредителя о запланированном выбытии из хозяйственного общества (указываются личные сведения заявителя, данные об ООО и руководителе, информация о принадлежащей доле, причина выбытия, ссылка на разрешающий пункт устава);
• заполненное заявление, составленное по шаблону Р14001 (подписывается участником-заявителем, удостоверяется нотариусом);
• протокол заседания учредителей, одобряющий выбытие участника-заявителя и перераспределяющий его долю в ООО;
• актуальная выписка для юрлица из ЕГРЮЛ (не старше пяти дней);
• регистрационное свидетельство юрлица;
• налоговое свидетельство юрлица;
• устав хозяйственного общества;
• официальная бумага, доказывающая надлежащие полномочия руководителя;
• копия паспорта выбывающего участника;
• удостоверение личности субъекта, подающего документацию в ФНС;
• документальное подтверждение уплаты соответствующей госпошлины.

Бухгалтерские проводки процедуры

Общими правилами предусматривается, что учредитель вправе выйти из ООО путем отчуждения собственной доли юрлицу, не спрашивая при этом разрешения у иных соучредителей.

Кроме того, общество компенсирует выбывшему участнику его долю на протяжении установленного срока.

Необходимые операции обязательно фиксируются бухучетом.

Операция (описание)	Дебет	Кредит
Фиксируется актуальная стоимость доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу	81	75
Фиксируется номинальная цена доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу	80 по субсчету учредителей	80 по субсчету общества
С актуальной стоимости доли, компенсированной участнику, удерживается НДФЛ	75	68
Перечисляется удержанный подоходный налог в бюджет	68	51
Выбывшему участнику выплачивается актуальная стоимость его доли	75	51

Заявляем о выходе

В любом случае, первое, что нужно сделать «Б» — это подготовить и подать заявление о выходе из общества. Данное заявление должно быть удостоверено нотариусом. 

На этом этапе возникают первые сложности. Регламент совершения нотариальных действий предусматривает обязанность нотариуса установить наличие права на выход в уставе общества. Следовательно, для удостоверения заявления о выходе понадобится устав компании, который хранится у «А» (ведь он директор) и, учитывая его взгляды на выход «Б», предоставлять устав по доброй воле он не намерен. 

К счастью, из ситуации есть выход. Устав — это публичный документ, и его заверенную копию может запросить любое заинтересованное лицо. Для этого необходимо обратиться в ИФНС, на учёте в которой состоит компании, с соответствующим заявлением. При этом за копию устава придётся заплатить пошлину, в общем порядке 200 рублей, в срочном 400. 

Можно, конечно, пойти другим путём, ведь участник имеет право на получение доступа к учредительным документам общества, однако обратиться в налоговую быстрее и эффективней. 

Подготовив заявление о выходе, его нужно передать в общество, а конкретно — директору. Если сам директор уклоняется от получения заявления, не ставит отметку, подтверждающую вручение, есть альтернативный вариант — отправить заявление почтой по юридическому адресу организации. Отправлять нужно почтой России, заказным письмом. Письмо должно сопровождаться описью вложения, с подробным описанием содержимого (в том числе реквизитами заявления) и уведомлением о вручении. 

При такой отправке важно правильно определить момент получения заявления, ведь именно с ним Закон об ООО связывает переход доли от участника к обществу. 

Судебные органы разъясняют, что моментом подачи заявления по почте является день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Другими словами, в момент получения письма. Если же Общество по каким-то причинам не получает почту, на помощь приходит общая норма Гражданского кодекса. 

Это означает, что после возврата письма с отметкой «истёк срок хранения», моментом подачи заявления следует считать дату прибытия письма в место вручения. Эту дату берём на сайте почты России при отслеживании письма по трек-номеру.

Соответственно, с этой же даты отсчитывается тридцатидневный срок на добровольную подачу обществом документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Однако, как вы помните, «А» не намерен выполнять данную обязанность.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

1. Заявление о выходе участника.
2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Как выплатить компенсацию за долю участника

По закону, срок, в течение которого общество должно рассчитаться с участником, составляет три месяца, но устав может предусматривать и другой период – меньше или больше.

Компенсация выдается обычно деньгами, но при согласии участника можно выдать ему и имущество. Выплата должна быть оформлена документально, например, банковской выпиской, подтверждающей безналичный расчет.

Что делать бывшему участнику, если общество вовремя не выплатило ему компенсацию за долю? Если говорить о санкциях, то он может в судебном порядке взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ. Другой, специальной, ответственности за невыплату компенсации законы для ООО не предусматривают.

Кроме того, участник может вернуться в общество в течение трех месяцев после того, как истек срок выплаты действительной стоимости доли. В этом случае ООО обязано восстановить его в качестве участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (статья 23 закона «Об ООО»).

Что касается налога при получении компенсации за долю при выходе из ООО, то с 2019 года он взимается по новым правилам.

• если участник владел долей более 5 лет, то налог не взимается;
• если срок владения долей меньше 5 лет, то ставка НДФЛ зависит от наличия статуса резидента РФ: 13% для резидентов и 30% для нерезидентов.

Предположим, что в нашем примере выше участник владел долей менее 5 лет, и он является налоговым резидентом РФ. Налоговым агентом в данном случае будет само общество с ограниченной ответственностью. То есть ООО обязано удержать НДФЛ с выплаты и перечислить налог в бюджет. Участник получит 163 125 рублей (187 500 – 24 375).

Но поскольку участник является налоговым резидентом, то он вправе получить налоговый вычет, то есть вернуть из бюджета часть удержанного с него налога. Для этого он должен подать декларацию 3-НДФЛ и выбрать один из вариантов вычета:

• расходы, понесенные на приобретение доли в УК;
• фиксированная сумма в 250 000 рублей.

Если же участник не является резидентом РФ, то и налоговая ставка для него выше, и права на вычет он не имеет.

Что касается страховых взносов, то их выплачивать не надо. Ведь компенсация стоимости доли не является ни оплатой в рамках трудовых отношений, ни вознаграждением за работы (услуги) по гражданско-правовому договору.

Для участника-юридического лица доход, превышающий фактически оплаченную стоимость доли, приравнивается к дивидендам и облагается по соответствующим правилам.

Действительная стоимость доли — мы умеем ее рассчитать и помочь получить деньгами или имуществом

Споры о стоимости доли в ООО стали очень распространены. Одни учредители обманули других, большинством голосов приняли решение о продаже имущества по заниженной стоимости, скрыли основные фонды при подсчете стоимости чистых активов… Здесь много многоточий, потому что очень много ситуаций, связанных с умышленным изменением массы активов, и, как следствие, действительной стоимости доли уставного капитала в ООО.

Действительная стоимость доли участника (реальная и согласно закону) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ). Она выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Но в жизни бывает иначе.

Как осуществляется выход из ООО?

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

• Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
• В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

• Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.
• Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.
• Человека исключили на собрании путем голосования.

Могут иметь место и другие причины,  которые прописаны на законодательном уровне. Интересно, что выплаты учредителю ООО в случае его выхода осуществляются вне зависимости от причин. Это обязательство появляется у компании в момент перехода доли.

Учтите, что общество не может выплачивать долю, если на этот момент оно имеет признаки банкротства.

Как распределить долю после выхода участника

По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.

В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:

• безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать долю всем или некоторым участникам;
• продать долю третьим лицам.

✐ Пример ▼

Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.

До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:

• Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.

После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.

На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:

• Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:

• Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.

Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:

• неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
• оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.

При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13014. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Выбытие без выдачи доли

Участник общества может выйти из его состава, и не заявлять о своем требовании компенсировать долю капитала денежными средствами или имуществом. Такая схема развития события может быть реализована в случае, если:

• выбывающий участник отказался от компенсации по схеме прощения долга, что должно быть отражено в заявлении о решении покинуть общество;
• ООО отказывается выплатить долю участника по причине неполного ее формирования в виде собственного вклада выбывающего;
• ООО на момент события финансово несостоятельно и демонстрирует свою ориентацию на банкротство.

Руководство компании вправе отказать участнику в выплате его доли в случае, если финансовая операция может стать причиной банкротства. В таких условиях выбывающего могут попросить вернуться в состав учредителей, чтобы его уход не усугубил сложившуюся на предприятии ситуацию.

Стоимость доли бывшего учредителя: применяемый порядок ее калькуляции

Как предписывает п. 6.1 ст. 23 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998, ООО должно, попросту говоря, компенсировать выбытому члену действительную цену его доли. Ее калькуляция производится с учетом норм п. 2 ст. 14 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998.

Для целей калькуляции применяется общепринятая формула: ДС = НСД / УК * ЧА, где ДС — действительная цена доли выбытого члена, НСД — ее номинальная цена, УК — уставной капитал, а ЧА — чистые активы. Если величина ЧА будет отрицательной, то выбывшему лицу долю не компенсируют, т. е. ничего не выплачивают.

Из , вытекает следующее. Собственно калькуляция доли (ее действительной стоимости) осуществляется на базе данных из бухгалтерского баланса за последний отчетный период вплоть до того дня, как участник написал и представил заявление о своем выбытии

Во внимание принимается та отчетность, которая приближена к данному дню обращения заявителя. Это значит, учитываться может отчетность за год, квартал либо месяц

Зам. директора департамента Р. А. Саакян.

Соответственно, содержащиеся в балансе данные должны доподлинно отображать истинное состояние финансовых дел ООО. Об этом свидетельствует, как правило, соответствие балансовой и рыночной стоимости имущества. Настоящее требование обозначено п. 6 ПБУ 4/99.

Следует учесть, что выбывающий учредитель может через суд опротестовать действительную стоимость своей доли, которая скалькулирована ООО. При подобных спорах между бывшим членом ООО и его остальными участниками суды рассчитывают выплату по доле с учетом необходимых сведений из бух. баланса и рыночной стоимости имущества.