Оао теперь пао: причины переименования, основные различия и изменения в принципах работы

Виды акционерных обществ

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

• открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
• закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Характеристика ОАО

Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

• позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
• определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
• определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
• акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала. Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Характеристика ЗАО

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Особенности ЗАО:

• уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
• доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
• акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
• акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
• отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
• акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
• число акционеров не может превышать 30.

Участники АО

Помимо учредителей (те, кто создал организацию) в АО есть и другие лица – участники. Участниками акционерного общества признаются владельца акций данной компании – акционеры.

Отличия и сходства между участниками и учредителями общества представлены в таблице.

Учредители являются первыми акционерами АО, так как именно между ними перераспределяются акции, выпущенные при создании компании.

Отличительные признаки закрытого акционерного общества

 В закрытом акционерном обществе продажа акций может осуществляться только лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно российскому законодательству, состав закрытого акционерного общества не должен превосходить пятьдесят человек. Это конечно означает, что и уставной капитал этого закрытого акционерного общества значительно меньше, чем, например, капитал акционерного общества открытого типа.
В закрытом акционерном обществе его участники имеют преимущественное право при покупке акций других участников этого общества. Только в том случае, если участники не воспользуются своим правом приобретения акций, то акции непубличного акционерного могут быть проданы другим лицам

Для принятия этого важного решения должен быть проведен  кворум (то есть необходимое для законности решения число членов  собрания), и это специально указывается в уставе закрытого акционерного общества.
Когда проводится регистрация непубличного закрытого акционерного общества, все его имущество обязательно оценивается с привлечением независимого эксперта – оценщика. После своей официальной регистрации закрытое акционерное общество обязуется незамедлительно провести эмиссию  своих акций, а также их размещение

Факт выпуска акций обязательно фиксируется в соответствующем регистрирующем органе. Во время регистрации необходимо тщательно соблюдать все требования законодательства, предъявляемые к закрытым акционерным обществам (сюда включается необходимое количество участников, оценка уставного капитала и так далее). Когда происходит  регистрация закрытого акционерного общества, учредители оплачивают назначенную часть уставного капитала, это может быть произведено двумя способами: путем внесения денежного вклада или же доли в виде имущества.
 Увеличение капитала акционерного общества может осуществляться различными способами. Например может быть произведено путем внесения участниками дополнительных взносов, увеличения стоимости имущества закрытого акционерного общества или при помощи привлечения средств других лиц (это должно отобразиться в уставе закрытого акционерного общества).
 Вся деятельность непубличного акционерного общества (начиная с момента регистрации и вплоть до его ликвидации) нуждается в правильном юридическом оформлении.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы

Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы

Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Состав НАО определяется при регистрации и со временем почти не меняется

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества — это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО — не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала — до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Учредительное соглашение

ПАО, открытие которого состоялось, в числе акционеров может иметь СПД и компании, осуществляющие коммерческую деятельность. Для организации и регистрации ПАО требуется формирование учредительного договора, важнейшими пунктами которого являются:

• Наименование учреждения в полном либо сокращённом виде, допускается использование аббревиатуры и иностранных слов.
• Полный юридический адрес.
• Последовательность ведения деятельности.
• Суммы взносов, их общий объём.
• Формируется долевое участие и размер взноса для каждого соучастника.
• Закрепляется план внесения входного взноса.
• Определяется ответственность за несоблюдение условий учредительного соглашения.

Кроме ключевых положений, в соглашении:

• регламентируется исполнение общей деятельности;
• прописаны правила организации имущественного комплекса;
• установлены принципы исполнения обусловленной деятельности;
• определены правила разделения доходов и расходов;
• прописаны условия принятия и выхода из состава ПАО.

Характеристика и существенные отличия публичных и непубличных обществ

В ПАО весь капитал создается за счет ценных бумаг или акций. Также преумножить капитал ПАО можно при помощи перевода в ценные бумаги основных средств. Функционирование данных компаний и их обращение должно целиком и полностью согласовываться действующему Федеральному законодательству «О рынке ценных бумаг», которое принято РФ.

Говоря о непубличных акционерных обществах стоит сказать, что к ним принято относить общества с ограниченной ответственностью (ООО), а также и конечно само непубличное акционерное общество (НАО).

Теперь необходимо установить главные  принципиальные отличительные особенности публичных и непубличных акционерных обществ. Первым показателем для сравнительного анализа служит наименование:

• В ПАО обязательное наличие русскоязычного наименования, а также обязательное упоминание о публичности.
• В НАО требуется наличие русскоязычного наименования и с обязательное указание формы, будь то общество с ограниченной ответственностью или же непубличное акционерное общество.

Следующим критерием служит минимально допустимый размер уставного капитала:

• Для ПАО такой размер должен быть не менее 100 тысяч рублей.
• Для НАО минимально допустимый размер уставного капитала установлен на сумме в 10 тысяч рублей.

Что касается допустимого числа акционеров, то здесь нет никаких различий. Как публичное, так  и непубличное АО может состоять минимум из одного акционера. Ограничений по максимальному количеству акционеров ПАО и НАО не имеют.

Далее следует наличие права на проведения подписки на размещения акций в открытом виде:

• Публичное АО имеет право для проведения открытой подписки на размещения акций.
• Непубличное АО такого права не имеет.

Логично заключить, что основное принципиальное отличие ПАО от НАО это возможность публичного обращения ценных бумаг и акций. Суть этих акционерных обществ и заключается именно в том, что для публичного АО это возможно, а непубличное АО данным правом не обладает.

Еще одним существенным отличием упомянутых акционерных обществ является факт наличия совета директоров:

• ПАО предусматривает обязательное наличие такого органа как совет директоров.
• В НАО совет директоров может отсутствовать лишь в том случае, если количество акционеров не превышает 50 держателей акций.

Что касается НАО, то их непубличный характер организации открывает большую свободу в ведении управленческой деятельности. Ко всему прочему от таких обществ не требуется размещать данные о ведении своей деятельности в официальных источниках. Подобная информация обычно интересует исключительно инвесторов или акционеров, а в данном конкретном случае таковыми являются учредители общества, которые уже обладают необходимым доступом ко всей требуемой информации.

Говоря о видах деятельности непубличных АО, то такие организации могут заниматься любым видом деятельности из тех, которые не запрещены действующим законодательством РФ. Вообще, суть НАО заключается в том, что такие организации просто не выпускают свои акции на рынок. Имущество непубличного АО после приведения независимой оценки вносится в уставный капитал как вложение.

В рамках ведения управленческой деятельности непубличным акционерным обществом, также как и публичным, проводится общее собрание акционеров организации. Любые решения, которые приняты на таком собрании, должны быть заверены в нотариальном порядке, или же их может удостоверить лицо, возглавляющее счетную комиссию.

Согласно определению хозяйственных обществ под него вполне подпадают публичные и непубличные компании, которые проводят коммерческую деятельность, и уставный капитал которых представляет собой доли. Касаемо имущественного фонда, то он создается при помощи вкладов, которые вносятся учредителями. Любое хозобщество делится на публичное и непубличное.

ПАО: суть и отличия от ОАО

Длительное время в России действовало разделение всех акционерных обществ на 2 типа:

• открытое (ОАО);
• закрытое (ЗАО).

Однако в сфере гражданского законодательства с 1 сентября 2014 года произошли важные изменения, в результате которых открытое общество стало называться публичным акционерным обществом, а закрытое – непубличным. Соответственно, теперь существует другая классификация этих организационных форм:

• ОАО трансформировалось в ПАО;
• ЗАО трансформировалось в непубличное общество, но аббревиатура не изменилась (тем не менее, иногда используется НАО).

Таким образом, с точки зрения законодательства и по факту ПАО является правопреемником ОАО, и эти организации отличаются только названием (изменения внесены Федеральным законом №99).

Закон предписывает всем учредителям сделать переименование, причем госпошлина за это не уплачивается, а в учредительным документах и прочих бумагах должны измениться:

• печать;
• название организации в банковских документах;
• название во всех публичных контактах (вывеска, сайт, рекламные материалы и т.п.).

Также владельцы обязаны уведомить всех действующих контрагентов организации в намерениях о переименовании. В остальном же на ПАО распространяются те же требования законодательства, которые касались в прошлом ОАО (соответственно, для НАО действуют нормы, касавшиеся ЗАО).

Правовая форма акционерного общества

По данным Росстата, в РФ наиболее распространенной организационно-правовой формой для предприятий крупного бизнеса является именно АО. В первую очередь это связано с возможностью привлечения средств неограниченного круга лиц. Если АО потребуются дополнительные инвестиции для расширения бизнеса, то оно может выпустить дополнительные акции. Процент акций крупных компаний, обращающихся на бирже, характеризуется коэффициентом фри-флоат.

АО выпускают акции 2-х типов:

• обыкновенные – дают возможность получать дивиденды, а также право проголосовать на акционерном собрании;
• привилегированные – дают право на фиксированный дивидендный доход, порядок начисления которого прописан в уставе компании, но не позволяют участвовать в управлении АО.

Российские акционерные общества второго эшелона нередко предпочитают выпускать привилегированные акции, так как их держатели не участвуют в управлении бизнесом. Если обыкновенные акции выкупит конкурирующая компания, то это может привести к полной потери самостоятельности АО. Так что, например, у ПАО «Камаз» доля обычных акций в свободном обращении только 4%, у ПАО «Аптечная сеть 36,6» около 6%.

Помимо этого, АО для привлечения дополнительного финансирования вправе выпускать облигации – долговые бумаги, не дающие владельцам права на управление компанией. Владельцы таких бумаг получают купонный доход и погашение бумаги в конце срока ее обращения. Порядок эмиссии ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ.

Другой особенностью правовой формы АО является многоступенчатая система управления предприятием. Главный орган правления – собрание акционеров. На нем принимаются основные решения по развитию компании. Каждый держатель обыкновенной акции сможет проголосовать, а решения выносятся большинством голосов.

Правда, при такой форме правления миноритарные владельцы (у которых менее 25% акций) не смогут повлиять на окончательное решение.

Недостатками данной правовой формы также являются:

• длительная процедура регистрации при создании, т.к. помимо регистрации самого общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций;
• если в руках одного владельца более 50% акций, то он сможет принимать решения по развитию компании, не учитывая мнение остальных участников;
• для принятия ключевых решений придется пройти долгую процедуру, которая иногда может занять несколько месяцев.

Форма пАо — что это такое

В названии этого АО, так же как и в уставе добавляется слово «публичное», вместо «открытое». Как правило, его относят к корпоративным организациям, соответствующим следующим характеристикам:

• Участники ПАО имеют корпоративные права.
• Учредители и участники вправе быть членами.

По сути, все АО, включая и непубличные (коротко НАО), которые раньше назывались закрытыми АО или ЗАО, так же как и ООО являются корпоративными организациями. Но отличительная особенность ПАО заключается в обязательном и регулярном раскрытии информации.

При этом деятельность организации в рамках действующего законодательства бывает разной. Но главный вид деятельности должен быть единственным.

Для осуществления некоторых видов деятельности необходима лицензия. Ее получают уже после приобретения статуса ПАО.

Все ПАО обязаны размещать итоги годовых отчетов на официальных виртуальных ресурсах. Также есть отдельная процедура проверки отчетов. Деятельность общества должна проверяться сторонними аудиторскими организациями.

Документы АО

Конец рекламы

Документы АО, касающиеся его деятельности, подлежат хранению обществом в течение всего срока его деятельности по месту нахождения исполнительного органа общества или в ином месте, определенном его уставом.

Хранению подлежат следующие документы:

1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;

2) протоколы учредительных собраний;

3) учредительный договор (решение единственного учредителя), изменения и дополнения, внесенные в учредительный договор (решение единственного учредителя);

4) свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) общества как юридического лица;

5) лицензии на занятие обществом определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий;

6) документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;

7) проспекты выпуска ценных бумаг общества;

8) документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг общества, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг общества, представленные в уполномоченный орган;

9) положение о филиалах и представительствах общества;

10) протоколы общих собраний акционеров, материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров;

11) списки акционеров, представляемые для проведения общего собрания акционеров;

12) протоколы заседаний (решений заочных заседаний) совета директоров, материалы по вопросам повестки дня совета директоров;

13) протоколы заседаний (решений) исполнительного органа;

14) кодекс корпоративного управления при его наличии.

2. Иные документы, в том числе финансовая отчетность общества, хранятся в течение срока, установленного в соответствии с законодательством РК.

3. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.

Документы, регламентирующие отдельные вопросы выпуска, размещения, обращения и конвертирования ценных бумаг общества, содержащие информацию, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, должны быть представлены для ознакомления акционеру по его требованию.

Имущество акционерного общества

На этапе создания АО формируется его имущество. Оно складывается из вкладов в уставный фонд в натуральном виде (например, учредитель в счет оплаты стоимости акций передал обществу здание) и приобретение имущества за счет денег, полученных при выкупе акций.

Все имущество, имущественные права и другие активы являются собственностью акционерного общества. Участнику принадлежат только приобретенные им ценные бумаги, которые дают ему определенные права. Т.е. участник не может потребовать от АО вернуть ему уплаченные за ценные бумаги деньги или активы, внесенные в уставный капитал.

В дальнейшем состав имущества меняется, приобретаются новые активы, старые – списываются. Если имеющихся активов на каком-то этапе функционирования становится недостаточно, участники АО могут безвозмездно передать собственное имущество акционерному обществу. Такая возможность предусмотрена ст. 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ.

Передача оформляется договором, который проходит предварительное одобрение советом директоров. Таким образом происходит увеличение активов компании без изменения размера уставного фонда.

Участники АО получают права на имущество общества при его ликвидации. Если компания прекращает свое существование, то каждый участник сможет получить часть имущества, пропорционально его доли ценных бумаг. Распределение происходит в соответствии со ст. 23 Федерального закона № 208-ФЗ.